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隐名股东是否享有股东知情权

来源:互联网作者:未知发布时间:2019-12-04 14:09:44

根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(三)》(下称《公司法解释三》)第二十二条规定,对于已经依法出资的当事人,可以确认其享有股权。隐名股东作为实际出资人,当然享有股权毋庸置疑,但其可否依据享有的股权行使包括股东知情权在内的股东权利,法律并没有明确规定。

但对于股东权利之一的显名权,《公司法解释三》通过第二十三条及第二十四条第三款作出了明确的规定。第二十三条规定,依法履行出资义务的当事人,可以向公司主张显名权。第二十四条第三款规定,隐名股东未经其他股东过半数以上同意,不得行使显名权。那么隐名股东为什么只能依据第二十四条第三款规定而不能依据第二十三条规定行使显名权,这里需要明确一个关键词——“出资义务”。第二十二条规定确定的确认股权的标准是是否出资,而第二十三条规定确定的行使显名权的标准是是否履行出资义务,显然“出资”与“出资义务”是完全不同的两个法律概念。出资是指股东将其所有的财产转移所有权给公司,而出资义务是指股东依据出资协议、公司章程等相关文件所产生的约定义务及法定义务。隐名股东虽然因实际出资而享有股权,但其出资并非是履行出资义务,而是在履行其与名义股东签订的股权代持协议的义务,也即隐名股东虽然进行了“出资”却没有履行“出资义务”。所以隐名股东无法当然行使显名权,只能在其他股东过半数同意的情况下方能行使。

通过法律对于显名权的规定,我们可以看出,在股权代持的情况下,享有股权并不能当然取得股东权利,两者是可以相互独立存在的。股权代持的本质就是股权与股东权利的分离,法律对于这种意思表示给予法律上的效力,这种分离就对股权代持双方当事人均具有约束力,隐名股东显然不能直接行使已经让渡给名义股东的股东权利。名义股东不仅是因为登记在股东名册上而依法享有股东权利,同时也因与其他股东共同签订出资协议、公司章程等文件而依据全体股东的合意享有股东权利。从有限责任公司的“人合性”来看,隐名股东想要从公司外部进入公司内部直接向公司主张股东权利,应参照《公司法解释三》关于显名权的规定以及《公司法》第七十一条关于对外转让股权的规定,在经过其他股东过半数同意的情况下方能行使。